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Contratos

Contrato de Intermediação e Agenciamento de Serviços de Drones

Para o contrato de intermediação e agenciamento a pessoa Jurídica (devorante denominado "OPERADOR") e a VOA Tecnologia e Participações Ltda em conjunto denominados "Partes" e indivialmente "Parte"

Considerando que:

O OPERADOR tem interesse em realizar serviços em favor de terceiros, em áreas destinadas à agricultura, operando aeronaves remotamente pilotadas (“Drone”), utilizando como base os conhecimentos, tecnologia e os serviços de intermediação e agenciamento da VOA;
A VOA possui várias patentes e domínios de Internet tais como voaline.com, o qual hospeda a Plataforma de Serviços de Dados para Drones;
O OPERADOR declara estar regularmente cadastrado no DECEA, ANAC e MAPA, conforme necessário, assim como com os demais órgãos Federais, Estaduais ou Municipais e legalmente habilitado para operação de Drones;
A VOA apresenta papel de destaque em serviços baseados na tecnologia de aeronaves remotamente pilotadas, e tem interesse em disponibilizar a tecnologia detida em favor do OPERADOR, devido sua sólida experiência comercial, domínio das técnicas e estratégias pertinentes a este ramo e, ainda, à sua constante busca por inovações.

RESOLVEM, de comum acordo, firmar o presente instrumento particular de Contrato de Intermediação e Agenciamento de Serviços de Drones (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes disposições:

Definições

Termos Definidos. Quando utilizados neste Contrato, os termos com iniciais maiúsculas, assim como sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão os seguintes significados:

ANAC: Agência Nacional de Aviação Civil.
Contrato: O presente instrumento.
Contrato de Locação: O contrato através do qual o OPERADOR arrenda o Kit de Operação (“Anexo II”).
DECEA: Departamento de controle de Espaço Aéreo brasileiro.
Domínio: voaline.com ou voaline.com.br, registrados e de titularidade da VOA.
Drone: Aeronaves remotamente pilotadas.
Kit de Operação: quando aplicável, é conjunto de Drones e outros equipamentos necessários para sua operação. O Kit de Operação inclui os próprios Drones, peças sobressalentes para os mesmos, itens de suporte em solo, entre outras coisas, visando a prestação dos Serviços Intermediados e Agenciados para TERCEIROS. O Kit de Operação poderá ser arrendado pelo OPERADOR à VOA, ou operado em comodato, mediante Contrato específico.
Kit de Operação Próprio: é o Kit de Operação do operador, utilizado por ele para a prestação dos Serviços Intermediados e Agenciados, mas não fornecido pela VOA por intermédio de nenhuma das modalidades de fornecimento por ela exercidas.
Know-How VOA: compreende a tecnologia, conhecimento e informação pertencente à VOA, vinculada à elaboração, formatação, operação, Manuais, tecnologia e comercialização dos produtos e Serviços Intermediados e Agenciados.
Manuais: são todos os documentos de apoio para a operação e prestação dos Serviços Intermediados e Agenciados, entregues pela VOA ao OPERADOR, quando aplicável, incluindo o Manual de Operação, Manual de EPI, Manual da Marca, Check List, normas e diretrizes da ANAC e DECEA, entre outros.
Marca: são todos os documentos de apoio para a operação e prestação dos Serviços Intermediados e Agenciados, entregues pela VOA ao OPERADOR, quando aplicável, incluindo o Manual de Operação, Manual de EPI, Manual da Marca, Check List, normas e diretrizes da ANAC e DECEA, entre outros.
Multa Contratual: a multa estipulada na Cláusula 13ª.
Multa OPERADOR: mora por parte da VOA na transferência do Faturamento Líquido do Operador ao OPERADOR.
Multa Não Concorrência: a multa estipulada na Cláusula 8ª.

Parte: VOA ou OPERADOR
Partes: VOA e OPERADOR, em conjunto.
Plataforma de Serviços de Dados: : o Domínio voaline.com, o qual hospeda a plataforma de serviços de dados da VOA para Drones.
Serviços Intermediados e Agenciados: escopo de serviços a serem intermediados ou agenciados pela VOA, conforme estabelecido no Objeto do presente instrumento.
Sistema de Software: conjunto de aplicações online, aplicativos móveis e servidores de dados.

Terceiros: agricultores ou empresas que operam no agronegócio e precisam de Serviços Intermediados e Agenciados.

CLÁUSULA 1ª – do Objeto

O presente Contrato tem como objeto a prestação de serviços de Agenciamento e Intermediação de Serviços de Drones a serem prestados pela VOA para o OPERADOR, bem como bem como o licenciamento de uso da Plataforma voaline.com por parte da VOA. Os Serviços de Drones referidos acima são prestados pelo OPERADOR à TERCEIROS, doravante denominados “Serviços Intermediados e Agenciados”.

CLÁUSULA 2ª – do Prazo

O presente Contrato terá duração e vigência de 12 (doze) meses, a contar da sua assinatura, prazo denominado de “prazo de fidelidade”. Terminado esse prazo sem que nenhuma das Partes denuncie o Contrato, ele passará a ter duração indeterminada.

CLÁUSULA 3ª – do Uso do Kit de Operação

O OPERADOR poderá utilizar o Kit de Operação arrendado da VOA, ou recebido em comodato da VOA, ou seu Kit de Operação Próprio, desde que compatível com a plataforma voaline.com, mediante contrato específico. As Partes acordam que para oferecer os Serviços Intermediados e Agenciados, estes sempre deverão ser realizados utilizando a Plataforma de Serviços de Dados da VOA, assim como respeitando os Manuais e políticas da empresa.

CLÁUSULA 4ª – da Remuneração

O faturamento dos Serviços Intermediados e Agenciados prestados pelo OPERADOR à TERCEIROS serão faturados através da Plataforma de Serviços de Dados da VOA.

§ 1º. Pelos serviços prestados objeto deste contrato, a VOA fará jus a uma remuneração correspondente ao percentual "P" (Divisão da Receita VOA) do valor de cada Serviço Intermediado e Agenciado prestado pelo OPERADOR à TERCEIROS. O percentual "P" poderá variar de acordo com as regras de negócios da Plataforma voaline.com e será objeto contínuo de avaliação por parte do OPERADOR.
§ 2º. Caso aplicável, a VOA fará cobrança adicional de licenciamento de uso da plataforma.
§ 3º. Quando aplicável, a VOA fará cobrança de serviços adicionais a serem prestados pela empresa, tais como emissão de apólices de seguros ou serviços de assistência técnica. Tais cobranças, caso ocorram, necessariamente serão realizadas mediante autorização prévia do OPERADOR.

CLÁUSULA 5ª – da Sistemática dos Pagamentos relacionados à Remuneração

§ 1º. Toda e qualquer receita oriunda dos Serviços Intermediados e Agenciados e outros valores a serem pagos e/ou recebidos pela VOA ou pelo OPERADOR, em virtude das atividades objeto deste Contrato, deverão ser programados por intermédio da Plataforma de Serviços de Dados para Drones da VOA em “voaline.com” e “voaline.com.br”.
§ 2º. A VOA será responsável pelo faturamento mensal dos Serviços Intermediados e Agenciados prestados pelo OPERADOR para TERCEIROS (“Faturamento Bruto Mensal”).
§ 3º. O OPERADOR irá receber da VOA o valor bruto dos Serviços Intermediados e Agenciados realizados por ele descontados do percentual “P” (“Faturamento Líquido do Operador”). A VOA deverá manter o relatório de Faturamento Bruto Mensal (“Relatório Mensal”) disponível.
§ 4º. A data de conclusão de cada Serviços Intermediados e Agenciados é aquela apresentada na Plataforma de Serviços de Dados para Drones acessada no Domínio voaline.com, respeitando as regras de negócio ali estabelecidas.
§ 5º. A VOA deverá realizar transferência dos valores destinados ao quinhão do OPERADOR com a maior brevidade possível, dependendo dos meios de recebimento em operação na plataforma, sempre após o recebimento do pagamento por parte do TERCEIRO à VOA.
§ 6º. A VOA deverá informar ao OPERADOR os dados dos Serviços Intermediados e Agenciados, os quais irão constar no Relatório Mensal
§ 7º. A transferência do Faturamento Líquido do Operador por parte da VOA para o OPERADOR deverá ser realizada mediante depósito bancário em nome do OPERADOR.
§ 8º. Caso não seja acordado o contrário entre OPERADOR e VOA, o OPERADOR deverá providenciar ao TERCEIRO a nota fiscal dos Serviços Intermediados e Agenciados.

CLÁUSULA 6ª – das Obrigações do OPERADOR
São obrigações do OPERADOR:

I - Aplicar na operação de execução dos Serviços Intermediados e Agenciados os conhecimentos repassados por fabricantes, assistências autorizadas e escolas de drones, por meio de respectivos treinamentos e Manuais, sempre seguindo suas orientações. Se o OPERADOR decidir utilizar um Kit de Operação Próprio para Serviços Intermediados e Agenciados objeto do presente Contrato, o OPERADOR será ele próprio responsável para treinar no uso e operação do Drone provido por terceiro, sempre respeitando o estipulado nos Manuais;
II - Programar os Serviços Intermediados e Agenciados unicamente através da Plataforma de Serviços de Dados voaline.com;
III –Faturar os Serviços Intermediados e Agenciados unicamente através da Plataforma de Serviços de Dados voaline.com;
IV – Manter pilotos delegados para operação do Drone para Serviços Intermediados e Agenciados a terceiros, cuidando para que sempre sejam regularmente habilitados e treinados, atendam todos os quesitos estipulados neste Contrato, e sempre respeitem o estipulado nos Manuais, Legislação e Regulamentação vigente;
V – Estar devidamente cadastrado no DECEA, ANAC e MAPA, conforme requerido para a operação, com as devidas autorizações e certificados necessários para os serviços pretendidos;
VI – Cumprir rigorosamente a política comercial da VOA, seguindo as normas contidas nos Manuais, circulares, Contrato, Plataforma de Serviços de Dados para Drones da VOA e demais diretrizes e procedimentos que por ventura sejam definidos pela VOA;
VII – Manter absoluto sigilo em relação a toda e qualquer informação ou especificação contida em treinamentos ou Manuais que venha a receber, sob pena de incorrer em multa prevista no Contrato;
VIII – Atender às convocações para convenções, treinamentos e reciclagens, aprimoramento das técnicas de comercialização e operação de produtos e Serviços Intermediados e Agenciados, lançamento de novos produtos e ou serviços e demais assuntos inerentes às operações da VOA;
IX – Fornecer documentos e prestar informações detalhadas e com clareza sobre o desempenho de suas operações, sempre que solicitado;
X – Operar as aeronaves, quanto a segurança dos voos das aeronaves remotamente pilotadas respeitando as normas aplicáveis em nível municipal, estadual e federal;
XI – Utilizar corretamente o EPI – Equipamento de Proteção Individual, especialmente quando for manejar produtos pesticidas, químicos ou agentes biológicos, sempre com atenção à segurança própria e de terceiros, atendendo com rigor o estipulado nas normas técnicas vigentes para o serviço pretendido;
XII – Supervisionar e atualizar as operações, para que atendam todas as normas, políticas e procedimentos estabelecidos nos Manuais de Operação, assim como futuras diretrizes que a VOA estabelecer em seus Manuais;
XIII – Pagar todas suas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias, fiscais e responsabilizar-se pelo pagamento ou ressarcimento à VOA de valores resultantes de decisões judiciais ou de multas ou quaisquer outras penas relativas à infração, pelo OPERADOR, de natureza trabalhista, social, previdenciária ou fiscal referente ao período de vigência do presente Contrato;
XIV – Manter seu cadastro junto à VOA atualizado, incluindo o fornecimento de documentos sempre que forem solicitados pela VOA.
XV – Fazer manutenção preventiva e corretiva de seu Kit de Operação
XVI – Se responsabilizar pela execução dos Serviços Intermediados e Agenciados aceitos por ele na plataforma voaline.com, arcando com todos os custos operacionais dos mesmos.

CLÁUSULA 7ª – das Obrigações do VOA
São obrigações da VOA:

I – Realizar o Faturamento Bruto Mensal do OPERADOR para TERCEIROS em funções dos Serviços Intermediados e Agenciados, retendo o percentual “P” pelos serviços prestados objeto deste Contrato;
II - Garantir que o Kit de Operação do OPERADOR seja integrado na Plataforma de Serviços de Dados para Drones acessada em voaline.com.
III – Autorizar acesso ao OPERADOR da plataforma voaline.com, desde que o OPERADOR esteja em dia com todas as obrigações contratuais estipuladas no presente Contrato;
IV – Quando previsto em operação de aluguel ou comodato, fornecer o Kit de Operação conforme definição adicional a ser feita em instrumento específico entre as partes, todas as normas, procedimentos, Manuais e políticas adotadas, e outros documentos, detalhando todos os procedimentos de montagem, administração, operação e segurança da operação do OPERADOR;
V – Dar apoio e orientação contínua ao OPERADOR, sempre que ele solicitar;
VI – Assessorar de forma periódica o OPERADOR, informando os resultados obtidos e apresentar propostas e ferramentas de melhorias visando o incremento do negócio do OPERADOR;
VII – Prestar assistência técnica, científica, comercial e de recursos humanos, envidando todos os esforços para que o OPERADOR obtenha desempenho e resultados empresariais adequados à manutenção da sua operação.

CLÁUSULA 8ª – Anticorrupção e Compliance

As Partes declaram e se comprometem, sob as penas de lei, que:

I – não possuem em seu quadro funcional, ou irão operar em serviços relacionados ao objeto deste Contrato, com menores de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e nem menores de dezesseis anos em qualquer atividade, salvo na condição de aprendiz a partir de 14 anos;
II – que não possuem, em sua cadeia produtiva, empregados executando trabalho degradante ou forçado, observando o disposto nos incisos III e IV do artigo 1º e no inciso III do artigo 5º da Constituição Federal;
III – que respeitam e continuarão a respeitar a legislação ambiental, bem como que têm ou obterão todas as licenças exigidas para a atividade atinente ao presente Contrato;
IV – que procederão de acordo com os preceitos éticos e legais previstos na legislação pátria, sobretudo em respeito à Lei Anticorrupção (Lei Federal n. 12.846, de 1º de agosto de 2013), não incidindo em nenhum ato ilícito, de corrupção, ou que possa caracterizar uma vantagem indevida na relação com os órgãos públicos nacionais ou internacionais, bem como em práticas lesivas à concorrência;
V – irão cumprir integral e exemplarmente suas obrigações sociais de naturezas tributária, trabalhista e previdenciária, garantindo e preservando a absoluta indenidade de VOA, seja pela relação jurídica estabelecida entre as Partes, seja pela ora estipulada obrigação contratual de preservação da marca VOA contra qualquer meio ou forma de exposição negativa gerada, direta ou indiretamente, seja referida exposição de ordem social, comercial ou mesmo judicial, dentre outras.

§ 1º. As Partes devem manter práticas de controle de normas legais e regulamentares (compliance), cumprindo as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, incluindo as normas estabelecidas pela ANAC e demais órgãos Federais, Estaduais ou Municipais, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer.

§ 2º. A Parte que desrespeitar os incisos acima e vier a ser responsabilizada pelas autoridades, arcará sozinha com as penalidades decorrentes do ato praticado. Caso uma das Partes venha a ser condenada por ato praticado pela outra Parte, terá o direito de ser ressarcida das perdas, danos e prejuízos sofridos.

CLÁUSULA 9ª - da Cessão ou da Transferência

O presente Contrato é firmado em caráter personalíssimo, de maneira que a cessão ou transferência dos direitos relativos a este Contrato, assim como as mudanças e alterações no quadro societário, bem como qualquer outra alteração nos atos constitutivos do OPERADOR, somente poderá se efetivar após prévio e expresso consentimento da VOA.

Parágrafo Único. Em caso de descumprimento desta cláusula poderá a outra Parte solicitar a rescisão do Contrato, sem prejuízo de cobrar a Multa Contratual e eventuais perdas e danos.

CLÁUSULA 10ª – da Confidencialidade

Todas as tratativas, negociações, contratos, Know-How VOA, Manuais, circulares, notificações, treinamentos, certidões, documentos contábeis ou quaisquer informações a respeito da atividade desenvolvida pela VOA são estritamente confidenciais, não podendo ser divulgadas por qualquer meio, mídia ou sob qualquer justificativa, com exceção das previstas na lei, sob pena de aplicação de Multa Contratual.

§ 1º. Serão, ainda, consideradas informações confidenciais todas aquelas que assim forem identificadas pela VOA, através de legendas ou quaisquer outras marcações, ou que, devido às circunstâncias da revelação ou à própria natureza da informação, devam ser consideradas como confidenciais ou de propriedade desta.
§ 2º. Desde a sua concepção, o presente Contrato se torna, também, informação confidencial, bem como seus anexos, e, por isso, a sua existência não poderá ser revelada a terceiros, senão mediante autorização expressa da VOA.
§ 3º. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, o OPERADOR deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que a VOA se manifeste expressamente a respeito.

CLÁUSULA 11ª – da Rescisão

Todas as obrigações assumidas neste instrumento são irrevogáveis e irretratáveis e, em caso de óbito de alguma das Partes, serão transferidas a seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título.

§ 1º. O Contrato poderá ser, porém, rescindido de pleno direito, entre outras hipóteses previstas neste Contrato e na legislação cabível, se ocorrer:

I - o uso inadequado da Marca, patentes da VOA, Plataforma de Serviços de Dados e demais sistemas de software ou tecnologias da VOA;
II - o cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos e prazos, após esgotadas as possibilidades de correção e ultrapassado o prazo então concedido pela VOA;
III - o atraso injustificado em pagamentos;
IV – a paralisação das atividades pelo OPERADOR, sem aviso prévio da VOA, ou por uso indevido ou estrago do Kit de Operação;
VI - alteração na administração do OPERADOR sem consentimento da VOA;
VII – a falência, insolvência, pedido de recuperação judicial, intervenção, liquidação ou dissolução de qualquer uma das Partes, ou, ainda, configuração de situação pré-falimentar ou pré-insolvência, inclusive com títulos vencidos e protestados, ou ações de execução que comprometam a solidez financeira e a manutenção dos negócios.

§ 2º. O presente Contrato poderá ser rescindido por comum acordo entre as Partes, mediante distrato, assegurado ao OPERADOR e a VOA o direito a valores devidos até a data do distrato.

§ 3º. O presente Contrato poderá ser rescindido pelo OPERADOR a qualquer momento após os primeiros 12 meses após a assinatura deste instrumento.

§ 4º. Configuradas as hipóteses de rescisão, o OPERADOR deverá, de imediato, se aplicável, devolver à VOA o Kit de Operação em perfeito estado de conservação e, sob qualquer hipótese, deixar de utilizar a Marca, tecnologias e patentes, bem como demais itens do Kit de Operação, sob pena de Multa Contratual. Qualquer reparo necessário por uso indevido do Kit de Operação por parte do OPERADOR, o OPERADOR desde já concorda pagar os valores relativos ao reparo. Para tal e independentemente do OPERADOR se responsabilizar pelo conserto do Kit de Operação, o OPERADOR neste ato autoriza a VOA realizar os reparos do Kit de Operação e descontar do Faturamento Líquido do OPERADOR os valores devidos (se houver ainda receitas do OPERADOR a serem pagas) e/ou adicioná-los à Multa Contratual estipulada na Cláusula 13ª.

CLÁUSULA 12ª – das Penalidades

Salvo nos casos em que haja penalidade contratual específica prevista, a violação das cláusulas deste instrumento enseja a aplicação de multa correspondente a R$ 250.000 (duzentos e cinquenta mil Reais ), a ser corrigida no momento de sua aplicação, conforme variação do IGP-M (Fundação Getúlio Vargas) no período, sem prejuízo de demais cominações legais cabíveis (“Multa Contratual”).

§ 1º. Além da Multa Contratual, será devida indenização suplementar pelas perdas, danos, lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais percebidos pela Parte contrária.

§ 2º. A mera tolerância de uma das Partes em relação ao descumprimento das cláusulas contidas neste Contrato não importa em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida.

Disposições Gerais:

CLÁUSULA 13ª As Partes contratadas declaram ser pessoas independentes e estabelecidas por conta própria, não podendo este instrumento ser considerado como qualquer forma de sociedade, associação, grupo econômico, vinculação, ou, ainda, solidária ou subsidiariamente responsáveis perante terceiros, pelos compromissos não assumidos por conta própria.
CLÁUSULA 14ª O presente instrumento também não caracteriza vínculo de natureza trabalhista ou associativa entre as Partes, nem tampouco entre qualquer delas e os seus empregados, administradores ou prepostos.
CLÁUSULA 15ª As disposições deste instrumento apenas serão revogadas por alteração realizada de comum acordo entre as Partes, por meio de aditivo contratual.
comum acordo entre as Partes, por meio de aditivo contratual. Parágrafo único: As Partes declaram ciência absoluta de que o presente Contrato regula e estipula obrigações de meio e não de fim, portanto as Partes envidarão esforços, pautados pelo princípio da boa-fé objetiva, em prol do incremento da atividade empresarial comum, não sendo garantido qualquer resultado positivo, tanto em razão da modalidade da contratação como do ineditismo da atividade que se visa perpetrar.

CLÁUSULA 16ª – do Foro

Para a resolução de eventuais litígios que se refiram a direitos ou a obrigações decorrentes deste Contrato, fica eleito o foro da comarca da cidade de São José dos Campos/SP.

E por estarem, assim, justas e acordadas, as Partes assinam este instrumento em.3.vias de idêntico conteúdo e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo arroladas